Algemene voorwaarden

MINIDIS B.V. – ALGEMENE VOORWAARDEN
Versie: Januari 2022

1. Algemeen
   1. Deze algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden (hierna te noemen “algemene voorwaarden”) zijn van toepassing op alle bedrijven (hierna te noemen “klant”, “koper” of “afnemer”) die producten en/of diensten afnemen van MINIDIS B.V. (hierna te noemen “verkoper”). Met “Wij”, “Ons” of “Onze” bedoelen we MINIDIS B.V. maar ook onze andere handelsnamen Totaldesk, MINISYS of GLOMOS.
   2. Overeenkomsten voor leveringen zijn uitsluitend gebaseerd op deze algemene voorwaarden. Zonder schriftelijke bevestiging van toepasselijkheid van onze zijde accepteren wij geen tegenvoorwaarden van de klant of voorwaarden die afwijken van de onze.
2. Aanbod en Overeenkomst
   1. Al onze offertes, zowel elektronisch, schriftelijk als mondeling, zijn geen offertes in de zin van de wet, maar zijn vrijblijvend en slechts een uitnodiging aan de klant om een aanbod te accepteren of een bestelling te plaatsen.
   2. Indien de klant een offerte of aanbod aanvaardt, heeft de verkoper het recht dit aanbod binnen twee werkdagen nadat de koper van deze aanvaarding op de hoogte is gesteld, zonder opgaaf van redenen te herroepen.
   3. Een overeenkomst komt pas tot stand nadat de verkoper een bestelling schriftelijk of elektronisch heeft bevestigd, dan wel uiterlijk op het moment dat de klant de levering van deze bestelling heeft geaccepteerd.
   4. Een overeenkomst is tussen verkoper en koper. De gesloten overeenkomst of delen van deze overeenkomst zijn niet overdraagbaar aan derden zonder schriftelijke bevestiging van de verkoper.
   5. De keuze van een product of dienst is uitsluitend de verantwoordelijkheid van de koper.
   6. Voor de uitvoering van de overeenkomst worden koper- en order-specifieke gegevens opgeslagen zoals naam, adres, btw-nummers, e-mailadres, telefoonnummer en eventueel IP-adres, daarnaast, voor garantie- en servicedoeleinden, de producten en specifieke serienummers die bij een product horen. Deze worden bewaard gedurende de wettelijk vastgestelde termijn of ten minste de garantieperiode van een product.
3. Prijzen
   1. Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld, zijn alle door de verkoper opgegeven prijzen en kosten exclusief btw en exclusief verzendkosten.
   2. Bestel- en/of verzendkosten worden in rekening gebracht voor elke door de klant geplaatste bestelling:
      1. Bestelkosten en verzendkosten worden in rekening gebracht voor bestellingen onder de 2000 euro.
      2. Voor bestellingen binnen Europa, maar buiten Nederland, worden vanaf 2000 euro alleen verzendkosten in rekening gebracht.
   3. Er worden geen bestelkosten in rekening gebracht voor bestellingen die via onze webshop zijn geplaatst zonder tussenkomst van de verkoper via e-mail of telefoon.
   4. De verkoper heeft het recht om alle prijsverhogende factoren die na het aanbod of de totstandkoming van de overeenkomst zijn ontstaan binnen drie maanden aan de koper in rekening te brengen. Tot factoren behoren onder andere een verhoging van kostprijzen en tarieven voor materialen, milieutoeslagen, belastingen, transportkosten, (fabrieks)prijzen van leveranciers, alsmede een wijziging in valutakoersen. In dat geval geeft een verhoging van de kostprijs de koper het recht de overeenkomst schriftelijk te ontbinden, tenzij de verkoper de koper binnen zeven dagen nadat de opzegging door de koper aan de verkoper kenbaar is gemaakt, meedeelt van de prijsverhoging af te zien.
4. Betaling en verzuim
   1. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, dient betaling te geschieden middels storting of overboeking op een door MiniDis B.V. aangewezen bankrekening vóór verzending van goederen, afhaling in ons magazijn of levering.
   2. Alle betalingen door de koper strekken in de eerste plaats ter voldoening van de verschuldigde rente en/of (incasso)kosten aan de verkoper en vervolgens ter voldoening van de oudst openstaande facturen.
   3. De koper wordt van rechtswege geacht in verzuim te zijn en de (resterende) schuld is onmiddellijk opeisbaar indien:
      1. de koper niet of niet tijdig enige verplichting uit de overeenkomst nakomt, in het bijzonder zijn betaling;
      2. de verkoper goede redenen heeft te vrezen dat de koper tekort zal schieten in de nakoming en hij niet voldoet aan een schriftelijke aanmaning om te verklaren dat hij bereid is zijn verplichtingen binnen een in die aanmaning gestelde redelijke termijn na te komen;
      3. de koper zijn eigen faillissement aanvraagt, failliet wordt verklaard, zijn vermogen afstaat, een verzoek tot surseance van betaling indient, volgens de Wet Schuldsanering Natuurlijke Personen onder de schuldsaneringsregeling wordt verklaard, of beslag op het geheel of een deel van zijn vermogen wordt gelegd en dit niet binnen 10 dagen na het beslag wordt opgeheven;
      4. de koper overgaat tot of besluit zijn bedrijf of een belangrijk deel daarvan te staken of over te dragen, met inbegrip van de inbreng van zijn bedrijf in een op te richten of reeds bestaande vennootschap, dan wel overgaat tot of besluit tot wijziging van het doel van zijn bedrijf of tot ontbinding;
      5. overlijden, indien de koper een natuurlijke persoon is.
   4. In de in 4.3 genoemde gevallen is de verkoper gerechtigd zonder enige verplichting tot schadevergoeding en onverminderd zijn rechten, zoals rechten met betrekking tot reeds verschuldigde kosten of rente en het recht op schadevergoeding, en zonder dat ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst is vereist (1) de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden door een schriftelijke mededeling daartoe aan de koper (2) en/of elk door de koper aan de verkoper verschuldigd bedrag onmiddellijk in zijn geheel op te eisen (3) en/of een beroep te doen op het in artikel 5 vastgestelde eigendomsvoorbehoud.
   5. Indien de koper niet tijdig aan zijn betalingsverplichting voldoet, is de verkoper gerechtigd aanmaningskosten en wettelijke rente (voor handelstransacties) vanaf de vervaldatum van de factuur aan de koper in rekening te brengen, ten bedrage van ten minste 1,5% van het totale bedrag met een minimum van 30 euro.
   6. Indien de betaling na een aanmaning niet binnen de gestelde termijn geschiedt, zal de verkoper de koper een ingebrekestelling doen toekomen en de vordering zonder verdere aankondiging ter incasso overdragen. Alle kosten die gemoeid zijn met de incasso zijn door de koper aan de verkoper verschuldigd, waarvan het bedrag wordt vastgesteld op minimaal 15% van het totale bedrag, met een minimum van 250 euro.
   7. De koper kan de nakoming van zijn betalingsverplichtingen niet weigeren op grond van het feit dat de verkoper zijn garantieverplichtingen niet, nog niet of niet volledig is nagekomen.
5. Eigendomsvoorbehoud
   1. De verkoper behoudt zich de eigendom voor van alle aan de koper geleverde zaken, zolang de koper zijn betalingsverplichtingen jegens de verkoper uit hoofde van de geleverde zaken of verrichte of te verrichten werkzaamheden onder de overeenkomst, alsmede uit hoofde van artikel 4 verschuldigde bedragen, niet volledig heeft voldaan.
   2. Een buitengewone beschikking over de zaken, zoals een verpanding, een bezwaring, etc., kan slechts geschieden met toestemming van de verkoper. De koper is verplicht de verkoper onmiddellijk te informeren indien derden beslag leggen op onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken.
6. Leveringen
   1. Alle door de verkoper opgegeven levertijden zijn naar beste weten vastgesteld op basis van de aan de verkoper bekende informatie bij het sluiten van de overeenkomst en zullen zoveel mogelijk in acht worden genomen. Tenzij specifiek overeengekomen, leidt overschrijding van een opgegeven levertermijn niet tot verzuim van de verkoper. Indien de levertermijn met meer dan 2 weken wordt overschreden, zal de verkoper met de koper overleggen. In geval van overschrijding van levertijden is de verkoper niet aansprakelijk voor de daaruit voortvloeiende schade, tenzij de overschrijding te wijten is aan opzet of grove nalatigheid van de verkoper.
   2. Een koper die één van zijn medewerkers of een derde mondeling of schriftelijk opdracht geeft om goederen bij de verkoper op zijn kosten aan te kopen en af te halen, dient de koper te voorzien van een door de koper ondertekende orderbevestiging. Zonder ondertekende orderbevestiging kunnen goederen niet worden geleverd.
7. Samenwerkingsplicht koper
   1. Op eerste verzoek van de verkoper is de koper verplicht nauwkeurig aan te geven wanneer en waar de door de verkoper te verzenden goederen moeten worden afgeleverd. De koper is verplicht alle door de verkoper gewenste informatie te verstrekken met het oog op de verzending van de goederen. Indien de koper geen plaats van levering aan de verkoper heeft opgegeven, zal het magazijn van de verkoper de plaats van levering zijn en geschiedt opslag voor rekening en risico van de koper. Afwijkende bepalingen met betrekking tot levering (plaats en tijd) moeten in de overeenkomst worden opgenomen.
   2. Indien is overeengekomen dat de goederen door de verkoper in bewaring worden genomen, geschiedt de opslag voor risico en rekening van de koper. In dit geval is het magazijn van de verkoper de plaats van levering en is het verzenden van de factuur de opslagkennisgeving.
   3. Indien de voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde informatie niet, niet tijdig of niet conform de afspraken aan de verkoper ter beschikking wordt gesteld, of indien de koper anderszins niet aan zijn verplichtingen voldoet, heeft de verkoper het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en is hij gerechtigd de daardoor ontstane kosten in rekening te brengen conform zijn gebruikelijke tarieven.
8. Verzending en verantwoordelijkheid
   1. De wijze van transport, verzending, verpakking, etc. wordt door de verkoper bepaald indien door de koper geen verdere instructies aan de verkoper zijn verstrekt.
   2. Bij het bevestigen van een bestelling moeten het verzendadres en andere gegevens zoals het btw-nummer door de koper worden gecontroleerd. Extra kosten die ontstaan door onjuiste adressering komen voor rekening van de koper.
   3. Het risico van verlies of beschadiging van door de verkoper geleverde goederen gaat over op de koper op het moment van aanvang van het transport.
   4. In beginsel geschiedt het transport van de goederen altijd voor rekening en risico van de koper, zelfs indien de vervoerder eist dat de vrachtbrieven, transportadressen en dergelijke een clausule bevatten dat alle transportschade voor rekening en risico van de afzender is.
   5. Verzekering van de te transporteren goederen zal niet plaatsvinden, tenzij de koper dit uitdrukkelijk verzoekt, in welk geval de kosten voor zijn rekening komen.
   6. Eventuele specifieke wensen van de koper met betrekking tot transport/verzending zullen alleen worden uitgevoerd indien de koper heeft verklaard dat hij de meerkosten daarvan zal dragen.
9. Installatie / Configuratie
   1. Installatie- en/of configuratiewerkzaamheden zijn niet in de aankoopprijs inbegrepen, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
   2. Indien de verkoper zorg draagt voor de installatie, zal de koper vóór levering van de goederen een geschikte installatielocatie met alle benodigde hulpmiddelen beschikbaar stellen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
10. Software
    1. Indien de overeenkomst de levering van software omvat, aanvaardt de koper deze software in de staat waarin deze zich bevindt op het moment van levering (zogenaamde “as is” levering). De verkoper aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor het niet of niet correct functioneren van de software, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. De verkoper garandeert niet dat de software geschikt is voor het door de koper beoogde gebruik.
    2. De overeenkomst strekt nimmer tot overdracht van enig intellectueel of industrieel eigendomsrecht. Het gebruiksrecht van de koper met betrekking tot de software wordt beperkt door de bepalingen van de Auteurswet 1912 en hetgeen tussen partijen in de overeenkomst is overeengekomen.
    3. De koper is gebonden aan de eventuele licentievoorwaarden van mogelijke licentiegevers die bij de geleverde software horen en vrijwaart de verkoper van elke aansprakelijkheid met betrekking tot de correcte naleving van deze licentievoorwaarden.
11. Inspectie en claims
    1. Onmiddellijk nadat de verkoper goederen of facturen aan de koper heeft geleverd, zal de koper deze inspecteren op volledigheid, beschadigingen en/of gebreken, waarna eventuele onvolledige leveringen en/of klachten binnen 5 werkdagen schriftelijk aan de verkoper worden gemeld. Na deze termijn vervalt elke aanspraak van de koper en heeft de verkoper aan zijn contractuele verplichting voldaan.
    2. De koper dient de verkoper de gelegenheid te geven eventuele gemelde klachten te onderzoeken en indien nodig te herstellen.
    3. Retourzendingen zijn niet toegestaan zonder voorafgaande toestemming van de verkoper.
12. Garantie
    1. Alle geleverde goederen zijn niet onderworpen aan andere garantievoorwaarden dan die welke de leveranciers van de verkoper op hun goederen geven. Op software wordt geen garantie gegeven. De koper accepteert de voornoemde voorwaarden van derden. Deze voorwaarden zijn ter inzage van de koper op het kantoor van de verkoper en de verkoper zal deze op zijn verzoek op kosten van de koper aan hem zenden. Indien en voor zover de voorwaarden van de leverancier in de relatie tussen koper en verkoper niet rechtsgeldig bindend geacht zouden worden, gelden tussen partijen de onderhavige algemene leveringsvoorwaarden van de verkoper.
    2. De garantie omvat de reparatie naar beste vermogen van eventuele materiaal- of fabricagefouten in de geleverde goederen gedurende de garantieperiode, indien deze fouten gedetailleerd aan de verkoper zijn gemeld binnen de garantieperiode. Alle oude vervangen onderdelen worden eigendom van de verkoper.
    3. De garantieverplichting vervalt indien fouten in de geleverde goederen geheel of gedeeltelijk het gevolg zijn van onjuiste opslag of transport in inadequate verpakking, onjuist, onzorgvuldig of ondeskundig gebruik, externe oorzaken zoals brand- of waterschade, het ontbreken of onleesbaar zijn van serienummers of indien de koper zonder toestemming van de verkoper wijzigingen aan de goederen aanbrengt of laat aanbrengen, inclusief het verbreken van het zegel of in de door de verkoper in het kader van onderhoud of garantie geleverde onderdelen. In bovengenoemde gevallen zullen de door de verkoper gemaakte kosten, inclusief onderzoek (met een minimum van één uur) en transportkosten, aan de koper in rekening worden gebracht tegen de dan geldende tarieven bij de verkoper. De garantieclaim vervalt tevens gedurende de periode dat de koper niet volledig of niet tijdig enige verplichting uit de overeenkomst is nagekomen.
    4. Werk en kosten, inclusief kosten van reparatie buiten het kader van deze garantie, zullen door de verkoper in overleg aan de koper in rekening worden gebracht tegen de dan geldende tarieven.
    5. Indien artikelen buiten de garantieperiode worden gerepareerd, wordt op deze reparaties een garantie van 3 maanden gegeven. Reparaties binnen deze termijn, van drie maanden, geven geen recht op een nieuwe garantieperiode.
    6. De koper is verplicht de voor garantie in aanmerking komende goederen franco, in deugdelijke verpakking vergezeld van een schriftelijke en duidelijke omschrijving van de klacht en een kopie van de aankoopfactuur, te zenden naar het door de verkoper opgegeven adres, tenzij tussen de koper en de door de verkoper gesloten (onderhouds)overeenkomst anders is bepaald. Risico's van transport van de goederen, zowel naar de verkoper als terug, zijn voor rekening van de koper.
    7. Op verbruiksartikelen wordt geen garantie gegeven. Deze omvatten bijvoorbeeld batterijen (zowel vast als vervangbaar) en inktcartridges.
    8. De garantie omvat geen garantie van interoperabiliteit met betrekking tot andere producten dan die vermeld op de productverpakking en/of in de handleiding.
13. Aansprakelijkheid
    1. De verkoper is jegens de koper aansprakelijk voor schade voor zover dit uit dit artikel blijkt:
       1. In geval van een aan de verkoper toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst is de verkoper slechts aansprakelijk voor directe schade, mits de koper de verkoper eerst onmiddellijk en deugdelijk schriftelijk in gebreke heeft gesteld, waarbij de verkoper nog een redelijke termijn wordt gegund om aan zijn verplichtingen te voldoen. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan: schade aan de geleverde goederen en schade aan andere eigendommen van de koper.
       2. De totale aansprakelijkheid van de verkoper wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het door de koper aan de verkoper betaalde bedrag, waarbij een reeks van gebeurtenissen als één gebeurtenis geldt.
       3. De totale aansprakelijkheid van de verkoper voor schade veroorzaakt door dood of lichamelijk letsel en materiële schade aan zaken, dit laatste voor zover dit is veroorzaakt door opzet of grove nalatigheid van de verkoper, zal in geen geval meer bedragen dan hetgeen is overeengekomen op basis van de door de verkoper afgesloten verzekeringsovereenkomst.
       4. De verkoper is op geen enkele wijze aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder gegevensverlies, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsonderbreking. Bovendien is de verkoper nimmer aansprakelijk voor enige indirecte schade die is ontstaan als gevolg van gegevens die zijn gegenereerd met behulp van door de verkoper geleverde goederen.
       5. De verkoper is niet aansprakelijk voor schade die het gevolg is van fouten of nalatigheden van derden die in opdracht van de koper zijn belast met de levering van zaken of met het verlenen van diensten en/of werken.
       6. De verkoper is niet aansprakelijk voor schade ontstaan tijdens het transport van geretourneerde zaken van koper naar verkoper. Indien de zaken niet in de originele verpakking worden geretourneerd, is de verkoper evenmin aansprakelijk voor schade ontstaan tijdens transport naar de koper.
       7. De koper vrijwaart de verkoper tegen alle aanspraken van de koper of van derden voor productaansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product of een systeem dat door de koper aan een derde is geleverd en dat (mede) bestond uit door de verkoper geleverde apparatuur, software of andere materialen, behalve indien en voor zover de koper bewijst dat de schade is veroorzaakt door die apparatuur, of andere materialen.
       8. De koper vrijwaart de verkoper tegen alle aanspraken van de koper of van derden op geleverde software, zoals besturingssystemen, en is verantwoordelijk voor de naleving van eventuele aansprakelijkheidsvoorwaarden gesteld door de verkoper of diens leverancier van deze software.
14. Intellectuele eigendom, rechten en auteursrechten
    1. Alle intellectuele of industriële eigendomsrechten op alle materialen die door de verkoper onder de overeenkomst zijn vervaardigd en/of ter beschikking zijn gesteld, zoals analyserapporten, ontwerpen, afbeeldingen, tekeningen, schema's, materiaallijsten, documentatie en andere materialen berusten uitsluitend bij de verkoper of diens leverancier. Geen documentatie of andere aan de koper ter beschikking gestelde materialen mogen op welke wijze dan ook worden verveelvoudigd en/of openbaar gemaakt of aan derden worden gegeven zonder de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van de verkoper.
    2. Indien een offerte en/of aanbieding niet tot een overeenkomst leidt, zal de offerte met ontwerpen, afbeeldingen en tekeningen en alle andere door de verkoper ter beschikking gestelde documentatie op eerste verzoek van de verkoper worden geretourneerd of vernietigd.
    3. De verkoper is niet aansprakelijk voor vorderingen en/of aanspraken van derden wegens schending van hun auteursrecht, octrooi, licentie, merken, modellen en andere intellectuele eigendomsrechten hoe ook genaamd in verband met geleverde zaken of verrichte diensten en/of werkzaamheden door de verkoper indien de verkoper deze rechten heeft geschonden door gebruik te maken van gegevens, geschriften of objecten die door of namens de koper aan de verkoper ter uitvoering van de opdracht zijn verstrekt.
15. Overmacht
    1. Geen der partijen is verplicht een verplichting na te komen in geval van overmacht. Als gevolg van een ontwerp zonder schuld, krachten, wet, in aanmerking genomen. Onder overmacht aan de zijde van de verkoper vallen ook tekortkomingen van leveranciers van de verkoper, ziekte, gebrek aan personeel, aanvulling van voorraden, transportbelemmeringen en andere gebeurtenissen die buiten de invloedssfeer van de verkoper liggen.
    2. In geval van overmacht wordt de partij die zich op overmacht beroept, opgeschort voor de duur van de overmacht. Indien de overmachtssituatie twee maanden na het ontstaan ervan voortduurt, kunnen overeenkomsten worden beëindigd.
16. Beëindiging van de overeenkomst
    1. De koper is slechts gerechtigd de overeenkomst te ontbinden door middel van gerechtelijke tussenkomst indien de verkoper, na een deugdelijke en zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling, waarin een redelijke termijn wordt gesteld om alsnog aan zijn verplichtingen te voldoen, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van zijn essentiële verplichtingen uit de overeenkomst. De koper kan de overeenkomst slechts ontbinden voor dat deel dat nog niet is uitgevoerd.
    2. Indien de koper, zoals vermeld in artikel 4.3, van rechtswege in verzuim is, is de verkoper gerechtigd de overeenkomst met onmiddellijke ingang zonder ingebrekestelling en zonder gerechtelijke tussenkomst te ontbinden.
    3. Gefactureerde bedragen vóór ontbinding met betrekking tot reeds geleverde zaken en verleende diensten ter uitvoering van de overeenkomst worden op het moment van ontbinding onmiddellijk opeisbaar.
17. Export
    1. Bij export van goederen door de koper kunnen relevante exportregelingen van het land van herkomst en importregelingen van het land van bestemming van toepassing zijn. De koper vrijwaart de verkoper tegen alle aanspraken van derden in verband met schendingen van de toepasselijke export- en importregelingen die aan de koper toe te rekenen zijn.
    2. Het is de koper niet toegestaan door de verkoper geleverde producten naar landen buiten de lidstaten van de Europese Gemeenschap te exporteren zonder schriftelijke toestemming van de verkoper.
18. Toepasselijke voorwaarden, wet en geschillen
    1. Om problemen met taalinterpretatie in meerdere taalversies van deze voorwaarden uit te sluiten, zal bij een geschil de Nederlandse vertaling prevaleren.
    2. Alle geschillen die tussen partijen ontstaan als gevolg van of in verband met deze overeenkomst zullen uitsluitend worden beslecht door de rechtbank in Den Haag ('s Gravenhage, Nederland).
    3. Alle overeenkomsten tussen verkoper en koper worden uitsluitend beheerst door Nederlands recht. Toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag van 1980 is uitgesloten.